关联交易]招商蛇口：关于购买招商局漳州开发区有限公司78%股权暨关联交易的公告
证券代码：001979 证券简称：招商蛇口公告编号：【CMSK】2018-047
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
口”、“本公司”或“公司”）头部届董事会2018年第三次临时会议、头部届监事会
3、中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2018〕11078号《资产评
团”）、招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商香港”）签署了附条件生
漳州”）48%股权以及招商香港持有的招商漳州30%股权，合计收购招商漳州
78%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为人民币8,552,889,150.00元。
有限公司78%股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、
历史沿革：1986年10月14日，招商局集团由国务院出资设立。截至本公告
南亚等极具活力和潜力的新兴市场。2017年度，招商局集团主要财务数据如下：
4、与公司前十名股东的关系：截至2017年12月31日，招商局集团为公司
团改革和扩张的组成部分。1990年12月，招商局集团将“招商局投资（香港）
有限公司”更名为“招商局集团（香港）有限公司”。2011年1月商务部批准
招商局轮船股份有限公司向招商香港投资60,478万美元，并获得招商香港100%
4、与公司前十名股东的关系：截至2017年12月31日，招商局集团为公司
报告》（致同审字（2018）第350ZC0130号），招商漳州（合并口径）蕞近一
1992年10月，漳州市政府及龙海县政府与招商香港、中国建设投资（香港）
权及对招商漳州所享有的1,600万元债权。本次股权转让之后，招商香港对招商
2001年8月，招商香港全额认购原应由国投交通实业公司按比例注资的800
万元人民币。本次增资后，招商香港共出资54,000万元人民币，持股比例为
比例增资1,390万元人民币的权利转由股东招商香港增持此部分股权，股东招商
42.5%的股权，出资额为40,800万元人民币，招商香港持招商漳州30%的股权，
2006年6月，股东国投交通公司将其持有合资企业5.5%的股权转让给招商
局集团。本次股权转让之后，招商局集团出资46,080万元人民币，持股比例为
要事项：公司投资总额增至67.2亿元，注册资本增加至26亿元，增加的注册资
本16.4亿元由各股东按持股比例出资，具体为未分配利润转增注册资本，即从
2016年末未分配利润的20.99亿元中转增资本16.4亿元。本次增资完成后，招商
局集团认缴出资124,800万元，占注册资本48%，其中人民币出资46,080万元，
未分配利润转增资本78,720万元；招商香港认缴出资78,000万元，占注册资本
30%，其中人民币出资28,800万元，未分配利润转增资本49,200万元。
源。截至2017年底，招商漳州及其控股子公司拥有产权的（包括土地使用权及
1 招商漳州及其控股子公司拥有产权的正在进行一级开发或已经完成一级开发尚待实现收益的
平方米（10,514亩）土地、招商漳州控股子公司实际享有权属的715,176.22平方米（1,073亩）土地、漳
州开发区招商置业有限公司已被收储但尚未确认收入的2010-A3地块223,668.45平方米（335亩）土地，
并扣除漳州开发区招商置业有限公司“店地安置小区工程项目”用地43,894.00平方米（66亩）土地以及
福建省海韵冷链仓储有限公司“招银冷链物流园区项目”用地129,235.00平方米（194亩）土地，招商漳
州（不含控股子公司）实际享有权属的土地面积、招商漳州控股子公司实际享有权属的土地面积、2010-A3
地块、店地安置小区工程项目用地、招银冷链物流园区项目用地的明细信息详见《广东信达律师事务所关
于招商局蛇口工业区控股股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》。
批复生效的《招商局漳州开发区总体规划（2010―2030）》及漳州开发区管委
控制性详细规划》以及《漳州招商局经济技术开发区双鱼岛控制性详细规划》，11,662亩土地中已规划约1,285亩住宅用地、约1,434亩商业用地、约1,672亩工
业用地、约3,749亩港航物流用地和约3,522亩市政配套用地。其中双鱼岛3,376
亩土地中，规划为住宅用地约856亩，规划为商娱用地约1,095亩，规划为港航
用地约32亩，规划为市政配套用地约1,393亩。双鱼岛为头部例获国务院批准的
有产权的11,662亩土地展开。其中针对非双鱼岛土地，根据相关规定，规划为
1、根据招商漳州2017年度《审计报告》，2017年度招商漳州扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润的加权净资产收益率为13.72%；根据招商蛇
口2017年度《审计报告》，2017年度招商蛇口扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润的加权净资产收益率为19.73%。招商漳州的上述指标略低于招商
照》、证书序号为006727的《会计师事务所执业证书》和证书序号为000487的
（2018）第350ZC0130号《审计报告》，具体见巨潮资讯网相关披露文件。
编号为11020057的《资产评估资格证书》和证书编号为0100018008的《证券期
本次交易的标的公司进行了评估，并出具了编号为中通评报字〔2018〕11078
业房地产有限公司（以下简称“鸿创商业”）及漳州招商房地产有限公司（以下简
称“漳州地产”）的其他应收款，均系股东参股公司的同比例借款。其中，嘉荣实
业的1,080万元将于2018年8月9日到期，嘉荣实业的252万元将于2018年6月21日
到期；鸿创商业的579万元将于2019年8月28日到期；漳州地产的11,500万元将于
2021年3月9日到期。目前相关借款协议正在履行中，预期不会对公司的财务和经
州分行申请的流动资金贷款5,000万元提供担保，同时由福建嘉虹投资有限公司
保比例提供反担保。截至本公告日，招商漳州已签发编号为“2017年厦漳公三字
2,550.00万元以及利息、罚息、复息、违约金、保利费用和实现债权的其他相关
州厦门湾港务”）应收账款93,258,350.90元，系业务经营过程中形成的应收土地
转让款。招商局港口控股有限公司实际控制的ROYALIGHT LIMITED持有漳州
厦门湾港务31%股权，招商漳州持有漳州厦门湾港务29%股权，厦门港务建设集
团有限公司持有漳州厦门湾港务40%股权，漳州厦门湾港务为招商局集团实际控
尚未支付对应土地转让款93,258,350.90元。招商漳州及漳州厦门湾港务正在积极
67.43%，主要为土地一级开发业务、基础设施代建业务及电力销售业务收入，其
门）是招商漳州头部大客户，对其的营业收入占招商漳州总营业收入的45.67%，
注1：漳州招商房地产有限公司为招商蛇口的控股子公司，招商蛇口持有漳州地产51%
的股权，招商漳州持有漳州地产49%的股权，详见（八）其他说明之5、招商漳州对外提供
注2：上述款项中，招商漳州对漳州地产的其他应收款为有息借款，招商漳州存放招商
局集团财务有限公司的货币资金为有息存款，招商漳州向招商局集团及招商局集团财务有限
2015年9月16日，招商局集团做出了《关于规范和减少与招商蛇口关联交易
的承诺》，承诺内容详见公司《2017年年度报告》第五节重要事项第三项承诺事
三方同意：具有证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构对标的资产以2017
年12月31日为基准日进行审计、评估；以资产评估结果作为依据，协商确定交易
根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕11078号《资产评估报告》，评估基
准日为2017年12月31日，得出招商漳州股东全部权益评估价值为1,096,524.25万
交易定价以中通诚出具的中通评报字〔2018〕11078号《资产评估报告》的
确定本次交易的招商漳州78%股权交易价格为855,288.9150万元，其中招商局集
团所持招商漳州48%股权的交易价格为526,331.6400万元，招商香港所持招商漳
值204.15%。评估增值主要为存货及长期股权投资评估增值，存货主要为土地取
公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允合理。
以2017年12月31日为基准日进行审计、评估，并同意以资产评估结果作为依据，
根据中通诚出具的中通评报字〔2018〕11078号《资产评估报告》，以2017
年12月31日为评估基准日，招商漳州100%股权的评估值为1,096,524.25万元。
方指定的方式支付给乙方，剩余交易对价在2018年12月31日前按乙方指定的方
1、招商漳州所属四区单身公寓11,357.51平方米土地，玉兰苑土地5,443.55
平方米，尚未办理住宅用地土地使用权；汤洋社区服务中心、汤洋6#及8#厂房
15,615.626平方米土地对应房屋产权属于招商漳州全资子公司漳州开发区招商
2、漳州招商局码头有限公司所属7-9#泊位109,061平方米土地，尚未取得
3、漳州招商局厦门湾港务有限公司所属3-0301地块（土地面积299,232.86
平方米）和3-0302地块（土地面积32,407.26平方米）尚未取得土地使用权证。
与厦门互通互联，厦漳跨海大桥已于2013年正式投入运营。2014年9月30日，
福建省人民政府批复了《漳州市城市总体规划(2012—2030)》，规划中明确指
亩，住宅用地约856亩，商娱用地约1,095亩。在招商漳州前期对双鱼岛的开发
自2018年1月1日至2018年3月31日，公司与招商局集团及其下属企业累计
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