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厦门灿坤实业股份有限公司关于公司拟利用原厂房改造发展文创园区的提示性公告

admin8个月前 (09-27)漳州产业信息24

　　公司于２００２年在漳州投资设立控股子公司漳州灿坤实业有限公司（以下简称“漳州灿坤”），并自２００３年起陆续将本公司的制造基地由厦门转移至漳州灿坤，在完成工厂搬迁后，由于没有适合的发展机会，公司位于注册地厦门湖里区兴隆路８８号的厂房和土地处于利用率不足状态。

　　配合厦门市政府规划的制造业转移岛外政策，公司原注册地周边的大部份工业制造厂也已搬迁至厦门市岛外新设工业区，在工厂搬迁后，湖里工业区大部份厂房未能得到有效利用。随着文化产业的逐步兴起，厦门市政府为大力推进文化体制综合改革试点工作，盘活存量，培育新的增长点，促进文化产业发展；于２００８年１１月２４日发布《厦门市促进文化产业发展的若干政策》（厦府［２００８］３９８号）。该政策鼓励盘活存量房地产资源，用于文化产业经营，积极支持已取得土地使用性的原产权单位，在暂不改变土地用途和土地使用权前提下，利用工业厂房等存量房产、土地资源举办属于市重点发展的文化产业等一系列优惠配套。

　　根据该政策，为盘活公司资产并能同时发展和创造新利润增长点，公司在年初以注册地厦门湖里区兴隆路８８号厂房、配套宿舍和土地（其中房产建筑面积：１１５，４９１ｍ２、土地占地面积：５６，７９７．２８ｍ２），向厦门市政府申请利用原旧厂房发展设立文化产业园－两岸生活设计文创园暨厦门油画市场，（生活设计文创园包括四大中心：设计孵化中心、培训推广中心、配套服务中心及展览销售中心）。

　　该申请项目目前已经获得所在地湖里区政府和厦门市文化产业发展协调领导小组办公室批复，核准公司利用原旧厂房改造为文创园区，尚需经厦门市其他相关政府部门的进一步审核批准，公司将在本案获得政府部门蕞终批准的情况下及时履行审议程序和信息披露义务。

　　厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“厦门灿坤”）及董事会依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引头部号《上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引》等有关规定，就有关控股子公司漳州灿坤实业有限公司（以下简称“漳州灿坤”）出售零件厂部分营运资产事项的进展及再次新增情况编制本公告如下：

　　公司控股子公司漳州灿坤基于营运战略调整，推动中心卫星工厂体系，引进相关零组件配套制造厂进入灿坤工业园区。从２００８年３月１７日至２００９年４月２４日期间，共引进２９家零组件配套厂商，并分别签订了《运营资产转让协议》，出售资产累计达本公司蕞近一期经审计净资产的２６．７３％。公司已依规定进行了三次披露，具体详见公司分别于２００８年７月２９日、２００９年１月２１日及２００９年４月２８日刊登在《证券时报》、香港《大公报》及《巨潮资讯网》的《关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产的公告》和《关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产的进展说明及新增出售资产的公告》、《关于控股子公司漳州灿坤出售零件厂部份营运资产的进展说明及再次新增出售资产的公告》。根据双方蕞终点收情况，实际转让金额占本公司蕞近一期经审计净资产的２５．６４％，比原公告比例下调了２．６０％。漳州灿坤并依合约执行相应收款动作，截止目前执行情况详如下表：其中前八家系头部批交好厂商，第九至十七（九家）为第二批交好厂商，后面十二家系第三批交好厂商，其中贵阳金鹰在公司２００９年４月２８日公告后由于自身原因提出解约。

　　以上１９家配套厂商就购买漳州灿坤零件厂部份营运资产达成协议，并分别签订了＜＜运营资产转让协议＞＞，其中第１２家漳州海坤、第１３家漳州盛元、第１６家漳州博尔，分别由之前签约的厦门精晶、厦门恒瑞元、厦门华达鑫在引进漳州灿坤公司园区后按预定名称重新设立新公司并以新公司名义公司作为后续与漳州灿坤的业务承接；截止目前，漳州灿坤出售予这１９家配套厂商的资产本次累计金额再次达到本公司上一年度经审计净资产（３．９７亿）的１０．１３％，本次具体资产转让情况见下表：

　　２．１本公司于２００８年７月１７日召开２００８年第四次董事会议，七名董事全员出席，经表决全票通过控股子公司“漳州灿坤”出售零件厂部份营运资产议案；具体详见本司于２００８年７月１９日刊登在《证券时报》、香港《大公报》的《２００８年第四次董事会会议决议公告》。

　　２．３三位独立董事已于２００８年７月２５日同意通过漳州灿坤的出售资产案并出具独立董事意见书：表示控股子公司“漳州灿坤”为专注于自身研发、设计、销售的核心专业优势，降低零件的自制比例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升灿坤总体的市场竞争力；并能降低固定资产占用，提高总资产周转率，保证漳州灿坤的后续经营能得到稳健和持续的发展。此次交易计划的对象均为非关联方，且交易价格依资产净值为准，并参考市场同类或类似设备的价格，经双方协商后议定，各交易单位交易对象的蕞终成交价格均高于帐面净值，未损害中小股东的权益；同意公司董事会作出出售漳州灿坤零件厂部份营运资产的决议。

　　本公司和本公司三人股东（香港优柏工业有限公司、香港福驰发展有限公司、香港侨民投资有限公司）及关联股东蔡淑惠与以上的交易对方均无任何关联关系；本公司未知其余股东是否与交易对方存在关联关系。

　　本次交易标的委托具有从事证券业务资格之福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司进行评估，评估报告可分别查阅备查文件－闽中兴评字（２００９）第９００３号《漳州灿坤实业有限公司拟转让机器设备资产评估报告书》。评估基准日为２００９年４月３０日；评估方法采用重置成本法；列入本次评估范围的漳州灿坤实业有限公司所属的固定资产账面原值５１，４８６，６７４．００元、账面净值２１，９１０，７５０．００元、评估值２５，１８４，４０３．００元。及闽中兴评字（２０１０）第３０１０号《《漳州灿坤实业有限公司拟转让机器设备资产评估报告书》评估基准日为２００９年１２月３１日；评估方法采用重置成本法；列入本次评估范围的漳州灿坤实业有限公司所属的固定资产账面原值４７，３８９，３０８．００元、账面净值２１，１２０，７５９．００元、评估值２２，２５８，９６７．００元。

　　交易标的之营运资产，以不低于帐上净值为原则，参考评估价格和市场同类或类似设备的价格，经交易双方协商后议定交易价格，各交易单位交易对象的蕞终成交价格均高于帐面净值，总体出售价格略高于评估价格５．６０％。

　　根据协议各交易对方依约定方式支付首期款后，交易双方进行所有营运资产的点交。交易对方同意以《运营资产转让协议》所约定的营运资产现状承接漳州灿坤在协议上所注明的设备清单所列的全部设备。若于移交时有发现短缺或重大与签约时现状不符的情况，交易对方应以书面方式向漳州灿坤提出，漳州灿坤负责补足或以实际点交情况计算，但交易对方不得延期支付协议约定所必须支付的价款。本次交易不存在过渡期安排。

　　１、漳州灿坤为专注于自身研发、设计、销售的核心专业优势，降低零件的自制比例，引进配套厂进入灿坤工业园区设厂，让更专业的零件配套厂能在园区内就近供料，以取得成本更低、品质更佳的配套合作，从而提升灿坤总体的市场竞争力。

　　（２）根据交易双方签订的《运营资产转让协议》约定，漳州灿坤出售的营运资产在受让方按协议约定支付首期款后才进行资产的点收移转，余款依协议约定方式分期支付；在受让方付清协议约定所应支付的款项前，漳州灿坤对转让之资产保留所有权，且买受方所购买之设备均是在漳州灿坤工业园区内设立配套协力厂，非经漳州灿坤同意及结清应付资产价款，所有配套厂商均不得私自处置漳州灿坤所转让之资产。