广东三和管桩股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年1月20日（星期四）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年1月17日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
2022 年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生的日常关联交易金额合计224,970万元，其中，向关联人采购产品、商品3,900万元，向关联人销售产品、商品218,600万元，接受关联人提供的劳务2,470万元。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。
董事韦植林、韦洪文间接控制关联方京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司。董事李维、韦洪文分别在广东和建新建材有限公司、中山市三和混凝土有限公司担任董事。董事韦植林是关联方广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州和骏基础建筑工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司实际控制人的关系密切家庭成员。董事韦泽林与前述三名关联董事为一致行动人。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了相关核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的相关公告。
为满足公司及子公司的发展和生产经营需要，同意公司及子公司于2022年度向银行等金融机构申请不超过人民币672,100万元、美元900万元（按照2022年1月19日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币5,726.16万元）的综合授信额度，授信额度自公司股东大会审议通过之日起1年。
根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过318,650万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率70%以上（含）的子公司提供担保额度（包括2021年下半年新设立暂无财务数据的泰州三和管桩有限公司、湖州三和新型建材有限公司、湖南三和新型建材有限公司担保预计额度）为人民币169,050万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为人民币149,600万元。担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起一年。实际担保期限根据授信主合同、担保合同的约定为准。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的公告》。
经审议，董事会同意公司于2022年2月18日以现场及网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年1月20日（星期四）以通讯的方式召开。会议通知已于2022年1月17日通过邮件、短信、微信的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。
会议由监事会文维主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
公司及子公司 2022 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022年1月20日召开第三届董事会第七次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事韦泽林、韦植林、李维、韦洪文对该议案回避表决。公司独立董事针对该事项已发表事前认可和独立意见。现将有关情况公告如下：
公司及子公司与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生管桩、商品及劳务等交易业务，2021年发生交易金额合计为167,933.75万元（未经审计），其中，向关联人采购产品、商品3,196.58万元，向关联人销售产品、商品164,556.26 万元，接受关联人提供的劳务180.91万元。
2022 年公司及子公司预计与关联方广东和建新建材有限公司、广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生的日常关联交易金额合计224,970万元，其中，向关联人采购产品、商品3,900万元，向关联人销售产品、商品218,600万元，接受关联人提供的劳务2,470万元。
公司2022年度预计发生的日常关联交易金额超过董事会决策权限，需提交股东大会审议批准，关联股东广东三和建材集团有限公司、中山诺睿投资有限公司、中山市凌岚科技资讯有限公司、中山市首汇蓝天投资有限公司、中山市德慧投资咨询有限公司、广东省方见管理咨询中心（有限合伙）、广东迦诺信息咨询中心（有限合伙）在股东大会上回避表决。
注3：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注①：公司向中山市三和混凝土有限公司采购维修用材料以及销售管桩等超过预计部分，按照公司章程已由公司总经理审批。
注②：公司接受江苏尚骏明建设工程有限公司提供的劳务属于新增关联方交易，按照公司章程已由公司总经理审批。
注③：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（1）京山鑫和矿业有限公司成立于2016年9月22 日，注册资本：100万元，法定代表人：叶昌念，住所：京山县新市镇陈八字村李家冲，经营范围：玻璃用石英岩、白云岩露天开采、加工、销售；建筑石材、水泥制品、机制砂、磨细砂、覆膜砂加工、销售。截止2021年12月31日，京山鑫和矿业有限公司总资产为6,288.38万元，净资产为2,246.16万元；2021年度，主营业务收入9,877.95万元，净利润1,910.68万元（以上为未经审计数据）。
（2）德庆县龙三金建材有限公司成立于2016 年1 月4 日，注册资本：1000 万元，法定代表人：何满林，住所：德庆县悦城镇中地村委会上地村第四小队江凹，经营范围：建材生产、销售；汽车租赁。截止2021 年12 月31 日，德庆县龙三金建材有限公司总资产为3,630.67万元，净资产为2,017.13万元；2021年度，主营业务收入5,515.04万元，净利润408.76万元（以上为未经审计数据）。
（3）铁岭合丰建材有限公司成立于2012 年5 月14 日，注册资本：50 万元， 法定代表人：夏金伟，住所：铁岭县李千户镇上未台冲村，经营范围：建筑用白云岩露天开采、销售。截止2021 年12月31日，铁岭合丰建材有限公司总资产为807.56万元，净资产为18.23万元；2021 年度，主营业务收入143.37万元，净利润-52.71万元（以上为未经审计数据）。
（4）中山市三和混凝土有限公司成立于2009 年9 月10 日，注册资本：2500万元，法定代表人：翟立国，住所：中山市东升镇同兴东路28号，经营范围：生产、加工：商品混凝土、预拌砂浆、水泥石屑稳定层、混凝土预制构件；销售：建筑材料（不含危险化学品）；货运经营。截止2021年12 月31 日，中山市三和混凝土有限公司总资产为91,616.67万元，净资产为36,890.92万元；2021年度，主营业务收入94,496.73万元，净利润9,572.85万元（以上为未经审计数据）。
（5）广东和建新建材有限公司成立于2017 年2 月27 日，注册资本：1000万元，法定代表人：邱欣尚，住所：中山市小榄镇升平中路10号2座1001 房1012 房，经营范围：销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制品。截止2021年12 月31 日，广东和建新建材有限公司总资产为14,736.38万元，净资产为1,259.42万元；2021年度，主营业务收入359,464.83万元，净利润203.82万元（以上为未经审计数据）。
（6）广东和骏基础建筑工程有限公司成立于2009 年7 月28 日，注册资本3000万元，法定代表人：陈冠文，住所：中山市东升镇东港大道48号三楼301室，经营范围：承接：地基与基础工程、填土石方工程、市政公用工程（以上项目与资质证同时使用）；销售：建筑材料；设备租赁。截止2021 年12 月31 日，广东和骏基础建筑工程有限公司总资产为40,591.20万元，净资产为6,922.99万元；2021年度，主营业务收入36,731.61万元，净利润903.34万元（以上为未经审计数据）。
（7）鄂州市和骏建筑基础工程有限公司成立于2009 年12月9 日，注册资本：1850万元，法定代表人：王磊，住所：鄂州市华容区段店镇骆李村，经营范围：地基与基础工程施工；土石方工程；市政工程施工；销售：建筑材料、金属材料、机电设备、矿产品、化工产品（不含化学危险品）；建筑劳务分包；建筑设备租赁。截止2021年12 月31 日，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司总资产为5,425.78万元，净资产为2,637.38万元；2021年度，主营业务收入4,709.23万元，净利润261.70万元（以上为未经审计数据）。
（8）江苏尚骏明建设工程有限公司成立于2020年 12 月02日，注册资本：1000万元，法定代表人：陆坚强，住所：苏州市姑苏区西园路480号倪家苑19幢1626室。经营范围：建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；建筑装饰材料销售；工程管理服务；机械设备租赁；建筑用钢筋产品销售；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构销售；装卸搬运；普通机械设备安装服务；市政设施管理。截止2021年12 月31 日江苏尚骏明建设工程有限公司总资产为28.73万元，净资产为-8.27万元；2021年度，主营业务收入36.89万元，净利润-23.27万元（以上为未经审计数据）。
（1）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山鑫和矿业有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3 条第二款第（二）项的规定，京山鑫和矿业有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与京山鑫和矿业有限公司发生的购销中砂、碎石等业务的交易，构成日常关联交易。
（2）本公司控股股东广东三和建材集团有限公司直接持有德庆县龙三金建材有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3 条第二款第（二）项的规定，德庆县龙三金建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与德庆县龙三金建材有限公司发生的购销中砂等业务的交易，构成日常关联交易。
（3）间接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有铁岭合丰建材有限公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第二款第（二）项的规定，铁岭合丰建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与铁岭合丰建材有限公司发生的购销碎石等业务的交易，构成日常关联交易。
（4）本公司实际控制人李维、韦洪文及实际控制人韦植林的配偶黎洁英合计持有中山市三和混凝土有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3 条第二款第（四）项的规定，中山市三和混凝土有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与中山市三和混凝土有限公司发生的管桩及配件等业务的交易，构成日常关联交易。
（5）本公司直接持有广东和建新建材有限公司45%的股权，本公司董事、 总经理李维在广东和建新建材有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和建新建材有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和建新建材有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联交易。
（6）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第二款第（四）项的规定，广东和骏基础建筑工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与广东和骏基础建筑工程有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联交易。
（7）本公司的董事韦植林之配偶黎洁英持有广东和骏基础建筑工程有限公司99%的股权，广东和骏基础建筑工程有限公司持有鄂州市和骏建筑基础工程有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第二款第（四）项的规定，鄂州市和骏建筑基础工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与鄂州市和骏建筑基础工程有限公司发生的管桩销售等业务的交易，构成日常关联交易。
（8）本公司实际控制人之一的韦智文持有江苏粤和骏投资管理有限公司99%的股权，江苏粤和骏投资管理有限公司持有江苏尚骏明建设工程有限公司100%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3 条第二款第（四）项的规定，江苏尚骏明建设工程有限公司为本公司的关联方，本公司及下属子公司与江苏尚骏明建设工程有限公司发生的管桩及配件等业务的交易，构成日常关联交易。
根据上述关联方的基本情况分析，京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司均为多年石矿开采经验，生产能力充足，销售砂、碎石属于日常业务，供货稳定；中山市三和混凝土有限公司日常经营稳定，能够保证及时提供部分维修用材料；广东和建新建材有限公司既是公司的经销商，也是公司的合营公司，销售管桩属于其经营范围覆盖的日常业务，其财务状况较为稳定，支付能力有较高保障；广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司主要业务均为在资质许可范围内承包基础施工工程，根据业主方的需要提供包工包料和仅包工不包料两种施工方式。上述关联人均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，目前不存在重大的履约能力障碍、亦非失信被执行人。
公司及子公司与关联方2022年预计发生的日常关联交易是为了满足公司及子公司日常生产经营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及中小股东的利益。
公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。
公司及子公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所 需，是确切必要的，其中向京山鑫和矿业有限公司、德庆县龙三金建材有限公司、铁岭合丰建材有限公司采购生产管桩用原材料砂、碎石，因离生产基地距离近，所供的砂含硅量较高，可以降低运输成本且产品质量有保证，按照市场价格结算，可以降低此类材料的采购和物流成本。销售管桩给广东和建新建材有限公司既能发挥经销商的作用，也能保证合营公司的正常经营，更好地满足客户的需要。广东和骏基础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司和江苏尚骏明建设工程有限公司采购公司和子公司的管桩以及提供劳务，按照市场价格结算，一方面可以满足工程施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则且付款条件公平，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司及子公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司及子公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议，关联董事须回避表决。
公司及子公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
全体独立董事一致同意公司2022年日常关联交易预计的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
公司及子公司 2022 年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。其交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
保荐机构对公司预计2022 年度日常关联交易事项进行了核查，认为公司预计2022年度日常关联交易事项已经第三届董事会第七次会议审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易事项无异议。
5、招商证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司预计2022 年日常关联交易的核查意见；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年度广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司（指合并报表范围内的全资和控股子公司，下同）担保额度预计318,650万元，占公司蕞近一期经审计净资产242.57%，其中为资产负债率70%以上（含）的子公司（包括2021年下半年新设立暂无财务数据子公司）提供担保额度预计为人民币169,050万元，占公司蕞近一期经审计净资产128.69%，敬请投资者注意相关风险。
为满足公司及子公司的发展和生产经营需要，公司于2022年1月20日召开第三届董事会第七次会议，会议全票审议通过了《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》，同意公司及子公司拟于2022年度向银行等金融机构申请不超过人民币672,100万元、美元900万元（按照2022年1月19日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币5,726.16万元）的综合授信额度，授信额度自公司股东大会审议通过之日起1年。在授信期限和授信额度内，该授信额度可以循环使用。授信种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、票据贴现、银行承兑汇票、保函等。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以公司及子公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司及子公司实际运营需求合理确定。具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准。
根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过318,650万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率70%以上（含）的子公司提供担保额度（包括2021年下半年新设立暂无财务数据的泰州三和管桩有限公司、湖州三和新型建材有限公司、湖南三和新型建材有限公司担保预计额度）为人民币169,050万元，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度为人民币149,600万元。实际担保期限根据授信主合同、担保合同的约定为准。具体情况如下：
本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全资及控股子公司的实际业务发展需求，可在子公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。并同步提请股东大会批准授权公司董事长代表公司与子公司经营层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。
关联关系及股权结构：苏州三和管桩有限公司为公司全资子公司，其中直接持股71.87%，间接持股28.13%。
经营范围：生产、加工预应力混凝土管桩、PC钢棒和端板；销售自产产品及管桩施工；房屋租赁；机械设备租赁；车辆租赁；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；五金产品制造；五金产品零售；砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：本表中资产总额与负债总额直接相减之差和净资产对比，在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成（下同）。
经营范围：混凝土管桩、管桩生产机械及配件制造、销售；管桩生产机械技术研究、技术咨询、技术服务；五金制品销售；汽车租赁。
经营范围：一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营范围：研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥砼构筑件、预制桩、PC预制构筑件和新型墙体材料、特种矿物掺合料（含矿粉、磨细沙、机制砂加工）、五金制品（不含电镀工序）、管桩制造机械及其配件，知识产权服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
经营范围：制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材料；货物装卸搬运服务；厂房出租；机械设备租赁服务。
湖北三和管桩有限公司资产负债率为49.03%。经查询，湖北三和管桩有限公司不属于失信被执行人。
经营范围：砼结构构件制造；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
关联关系及股权结构：漳州新三和管桩有限公司为公司全资子公司，其中直接持股71%，间接持股29%。
经营范围：预应力混凝土管桩、砼结构构件、新型墙体材料、矿物掺和料、五金产品、金属制品、机械设备及其配件研发、生产和销售；知识产权服务；货物及技术的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围：建筑工业化技术；装配式预制构件、水泥混凝土制品的生产、研究、设计、技术开发、销售与安装；建筑工程、公路铁路工程、水利水电工程施工；新型建筑材料研发；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系及股权结构：公司通过全资子公司湖北三和管桩有限公司持有湖北三和新构件科技有限公司65%的股权。
经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系及股权结构：公司通过全资子公司湖北三和管桩有限公司间接持有江苏三和新构件科技有限公司65%的股权。
经营范围：预应力混凝土管桩、水泥制品和其它新型建筑材料的生产、销售；管桩基础施工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区东一区朝阳一路(浙江舜东建材有限公司内)(住所申报)
经营范围：一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥制品制造；水泥制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：绍兴市上虞区盖北镇珠海村（绍兴市上虞舜江管桩有限公司内）)
主营业务：普通货运、货物专用运输（罐式）、装卸搬运、货物运输代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务：高强度混凝土管桩、装配式建筑构件、路桥砼构筑件、预制桩、PC预制构件及新型墙体材料、特殊矿物掺合料（含矿粉加工）、五金产品（不含电镀工序）、管桩制造机械及配件研发、生产和销售；知识产权服务、货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；机械零件、零部件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系及股权结构：湖州三和新型建材有限公司为公司全资子公司，其中直接持股10%，间接持股90%。
主营业务：一般项目：货物进出口；水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；非金属矿物制品制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销售；建筑工程用机械销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司及子公司目前尚未签署授信及担保协议，上述计划授信及担保金额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和年度担保额度预计，蕞终授信及担保额度以上述事项经公司股东大会审议通过后，与银行等金融机构蕞终签订的协议为准。
1、提供担保的原因：为满足公司及子公司的资金需求，优化财务结构，公司为子公司提供担保有利于公司及子公司的发展和生产经营需要，满足公司的融资需求，有利于公司长远的发展。
2、本次授信及担保额度预计，充分考虑了公司以及下属子公司生产经营的实际需要，是为了支持公司的发展，在对公司及各子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人未超出公司合并报表范围，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。
3、根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上述担保中为控股子公司提供担保的，控股子公司的其他股东将按出资比例提供同等担保或者反担保，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
4、被担保方提供反担保的情况：本次被担保人均为公司全资或控股子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。
本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为318,650万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保），占上市公司蕞近一期经审计净资产的比例为242.57%，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为23,262.97万元（均为公司对合并报表范围内的子公司提供的担保），占上市公司蕞近一期经审计净资产的比例为17.71%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，占上市公司蕞近一期经审计净资产的比例为0；截至公告日，公司对外担保余额未逾期，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年2月18日（星期五）14:30召开2022年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年2月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月18日上午9:15，结束时间为2022年2月18日下午3:00。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以头部次有效投票表决结果为准。
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
上述提案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见同日公司披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）的相关公告。
提案1属于影响中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将进行中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露，同时提案1为关联交易事项，关联股东需回避表决，不可接受其他股东委托进行投票。
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以头部次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年2月18日上午9:15，结束时间为2022年2月18日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：
本人（本单位）作为广东三和管桩股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席广东三和管桩股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；
4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
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