漳州片仔癀药业股份有限公司2018第三季度报告
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原标题：漳州片仔癀药业股份有限公司2018第三季度报告
公司代码：600436 公司简称：片仔癀
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘建顺 、主管会计工作负责人庄建珍 及会计机构负责人（会计主管人员）黄亚龙保证季度报告中财务报表的线 本公司第三季度报告未经审计。
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
适用 不适用（A）报告期公司资产、负债项目发生重大变动说明
1、主要原因系报告期将申购新股中签的股票全部出售所致。
2、主要原因系报告期子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（合并）及孙公司片仔癀国际电商（香港）贸易有限公司预付货款增加所致。
3、主要原因系报告期收回70亩商业用地前期预付的项目开发建设资金4,551.00万元所致。
4、主要原因系报告期末母公司漳州片仔癀药业股份有限公司未到期定期存款应计利息增加所致。
5、主要原因系报告期母公司漳州片仔癀药业股份有限公司战略物资储备增加所致。
7、 主要原因系根据《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》以及《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议之补充协议》约定，厦门片仔癀宏仁医药有限公司实现2017年度业绩考核利润，福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）向厦门片仔癀宏仁医药有限公司支付无形资产的调整价格进度款572.00万元。
8、主要原因系报告期母公司漳州片仔癀药业股份有限公司片仔癀博物馆改造项目支付进度款所致。
9、 主要原因系报告期子公司福建片仔癀化妆品有限公司新增代言费及子公司片仔癀（漳州）医药有限公司新租仓库租金所致。
10、主要原因系：（1）本报告期根据营销计划预提费用增加，相应计提的递延所得税资产增加；（2）子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司无形资产摊销可抵扣差异引起的递延所得税资产增加。
11、主要原因系报告期子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向银行借款增加所致。
12、主要原因系报告期末公司预收货款减少所致。
13、主要原因系报告期末公司未交企业所得税增加所致。
14、主要原因系报告期子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款增加相应计提的利息费用增加。
15、主要原因系报告期末公司可供出售金融资产公允价值下降所致。
16、主要原因系报告期末公司可供出售金融资产公允价值下降所致。
（B）报告期损益表、现金流量表项目发生重大变动说明
1、主要原因系医药工业销售收入增加32,677.61万元及医药商业销售收入增加41,100.47万元所致。
2、主要原因系医药行业销售收入增加相应成本增加所致。
3、主要原因系人民币汇率波动，汇兑收益增加所致。
4、主要原因系本期计提应收款项坏账准备及存货跌价损失减少所致。
5、主要原因系公司上年同期处置太尔科技股权确认投资收益2,090.54万元，本报告期无继续处置太尔科技股份的情形。
6、主要原因系本报告期所持新股公允价值变动减少所致。
7、主要原因系本报告期收回南靖县G2012-51、G2012-54、G2013-79、G2013-86号4宗土地补偿款12,460.76万元，扣除公司账面持有待售资产净额10，586.13万元及应偿还本公司的母公司漳州市九龙江集团有限公司代垫平整费395.47万元后，处置收益1,479.16万元。
8、主要原因系子公司漳州片仔癀爱之味生技食品有限公司收到漳浦县国土资源局《征缴土地闲置决定书》，根据《征缴土地闲置决定书》要求，片仔癀爱之味需缴纳土地闲置费379.60万元，本期确认为预计负债及公益性捐赠支出增加所致。
9、主要原因系本报告期管理层认为有能力和意图持有至到期的定期存款增加，不在现金流量表上作为现金及现金等价物列示所致。
11、主要原因系本报告期取得借款收到的现金增加及偿还债务支付的现金减少所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
公司名称:漳州片仔癀药业股份有限公司
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-042
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，无需提交至公司股东大会审议。
《租赁合同》已达成初步意向，尚未签署正式租赁合同，尚存在不确定性。
根据厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”）的业务发展战略需要，拟与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“厦门宏仁”）签订租赁合同。本次关联交易为控股子公司日常生产经营中持续性业务所必需，对公司及控股子公司的财务状况和经营成果无重大影响。交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
公司控股子公司片仔癀宏仁现有仓库租赁合同已于2018年7月到期，经管理层与出租方厦门亿宝物业管理有限公司关于通士达工业园仓库租赁事项再三沟通，对方仅同意续租至2018年年底。
2018年9月，片仔癀宏仁委托第三方机构厦门万翔招标有限公司（以下简称：万翔公司）进行租赁仓库项目的公开招投标活动。最终经评标公示，厦门宏仁中标。但因厦门宏仁为片仔癀宏仁的股东之一，该租赁仓库合同构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年截止至9月，公司及控股子公司与厦门宏仁之间已发生的各项关联交易的累计金额为 75.73万元。本次关联交易的仓库租赁合同六年总金额约3,451.49万元，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，无需提交至公司股东大会审议。
(一)关联方名称：厦门宏仁医药有限公司
(三)注册地址：福建省厦门市海沧区霞飞路18号原通士达工业园办公楼第2层、第5层
(四)注册资本：5000万元人民币
(五)企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
(七)主要经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；房屋建筑业；土石方工程（不含爆破）；电气安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；管道和设备安装；建筑物拆除活动（不含爆破）；建筑装饰业；其他未列明建筑安装业；提供施工设备服务；建材批发；未列明的其他建筑业；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；五金产品批发；集成电路设计；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他贸易经纪与代理；贸易代理；其他未列明房地产业；停车场管理；企业管理咨询；自有房地产经营活动；商务信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；提供企业营销策划服务；办公服务；包装服务；市场管理；会议及展览服务；游览景区管理；公园管理；绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；室内环境治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；水污染治理；园林景观和绿化工程设计；建设工程勘察设计；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；其他园艺作物种植。
(八)与本公司关联关系：控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司的股东之一。
厦门宏仁最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产24,554.15万元，净资产10,254.81万元；2017年度实现营业收入1,364.01万元，净利润 371.34 万元。
厦门宏仁最近一期的主要财务数据（未经审计）：截至2018年9月30日，总资产29,391.85万元，净资产 10,741.07 万元；2018 年 1-9 月实现营业收入 2,270.80 万元，净利润486.27万元。
三、租赁仓库合同的主要内容（一）租赁物：厦门市海沧区马青路95号之2，建筑面积为46,473平方米，拟租赁的面积合计25,510平方米。本次交易属于控股子公司向关联人租入资产。该经营物业产权清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项等情况。
（二）租赁期限:自合同双方签字盖章，同时片仔癀宏仁交清押金及第一期租金之日起生效，至2024年12月 31日止。
（三）租金及收费标准：2018年12月31日前为免租期，2019年至2020年租金为每平方米人民币15元/月，第3年起租金递增15%，第5年起租金在上一年的基础上再递增15%；物业费为2.5元/月，其中2019年至2020年片仔癀宏仁免交物业费。
四、关联交易履行的审议程序（一）关联董事回避表决情况以及董事会表决情况
2018年10月23日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过《公司关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》。该项关联交易议案在决议时不存在关联董事，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。该议案无需提交至公司股东大会审议。
（二）独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意将《公司关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》提交至公司董事会审议。
独立董事对提交公司第六届董事会第十三次会议审议的《公司关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》发表以下独立意见：
（1）公司与关联方之间的关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理，不会影响公司经营的独立性。
（2）公司与关联方之间的交易有利于公司业务发展，现代化、信息化、标准化及自动化的医药物流建设，为公司更加积极地争取上下游客户资源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。该项关联交易议案在决议时不存在关联董事，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（三）董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：
（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定；公司采取的减少和规范关联交易的措施是有效的。
（2）公司与关联方之间的交易有利于公司业务发展，现代化、信息化、标准化及自动化的医药物流建设，为公司更加积极地争取上下游客户资源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。
（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的规定。该项关联交易议案在决议时不存在关联董事，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易的定价和对公司的影响
控股子公司与关联方拟发生的关联交易是公司日常经营业务的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。
上述关联交易有利于控股子公司专心致力于主营业务发展和核心竞争能力的提高，为打造医药流通行业的领导品牌做出前瞻性的战略部署，对公司及控股子公司的财务状况和经营成果无重大影响。
2018年9月12日，片仔癀宏仁委托万翔公司进行租赁仓库项目的公开招投标活动。其中，根据福建食药监办药流〔2014〕218号文《福建省关于促进药品现代物流发展的意见》、《福建省食品药品监督管理局关于印发开展药品第三方物流有关程序和技术指南的通知（征求意见稿）》及未来发展的需要，片仔癀宏仁设置了相关的招标条款。
2018年9月14日，万翔公司对租赁仓库项目进行公开招标，投标截止时间为2018年9月26日。参与投标的单位共三家，分别是厦门宏仁医药有限公司、厦门市亿兴达塑胶有限公司及厦门市海陆工程有限公司。2018年9月26日，评标委员会从价格因素及技术商务因素等进行开标、评标，厦门宏仁综合排序名次第一。整个评标委会的评标过程全程录音录像。2018年9月28日，经评标公示，万翔公司向片仔癀宏仁提交《评标结果通知书》。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-040
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2018年10月23日（星期二）上午11：00以通讯方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。本次会议召开符合《公司法》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。本次会议由监事会主席张伟成先生主持，议案经与会监事以通讯表决方式审议，做出如下决议：
一、审议通过《公司2018年第三季度报告及摘要》；
参加表决的监事5票同意,0票反对，0票弃权。
1、公司董事会对《公司2018年第三季度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2018年第三季度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在发表独立审核意见前，未发现参与到《公司2018年第三季度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
漳州片仔癀药业股份有限公司监事会
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-039
第六届董事会第十三次会议决议公告
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年10月23日（星期二）上午9：00以通讯方式召开。会议通知和议案以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实际表决的董事11人，董事洪东明先生因公务繁忙未能亲自出席，委托董事陈纪鹏先生出席并行使表决权。会议由董事长刘建顺先生主持。本次会议召开符合《公司法》与《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过《公司2018年第三季度报告及摘要》；
出席会议的董事11票同意，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的公告。
二、审议通过《公司关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的议案》；
出席会议的董事11票同意，反对0票，弃权0票。该项关联交易议案在决议时不存在关联董事，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
2018年9月，厦门片仔癀宏仁医药有限公司委托第三方机构厦门万翔招标有限公司进行租赁仓库项目的公开招投标活动。最终经评标公示，厦门宏仁医药有限公司中标。但因厦门宏仁医药有限公司为厦门片仔癀宏仁医药有限公司的股东之一，该租赁仓库合同构成关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《漳州片仔癀药业股份有限公司关于控股子公司签订租赁合同暨关联交易的公告》（2018-042号）。本议案无需提交至公司股东大会审议。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2018-041
2018年第三季度主要经营数据公告
根据《上市公司行业信息披露指引第七号一一医药制造》、《关于做好上市公司2018第三季度报告披露工作的通知》的要求，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2018年第三季度主要经营数据披露如下：
说明：医药工业收入、成本大幅增长主要系母公司漳州片仔癀药业股份有限公司销售增长所致；医药商业收入、成本大幅增长主要系子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（合并）销售增长所致；日用品、化妆品行业收入、成本大幅增长主要系子公司漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司销售增长所致。
说明：（1）上表中地区分布以客户公司所在地划分。
（2）境内各地区收入增长主要系医药行业销售增长所致。
四、其它对公司生产经营产生重大影响的事件
上述的主要经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅供投资者及时了解公司生产经营情况之用，敬请广大投资者审慎使用，理性投资，注意风险。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
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